??監事會認為：公司《2016 年度內部控制評價報告》的編制和審議程序符合相關規則的要求，客觀、真實地反映瞭公司的內部控制情況。
??八、會議以3票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》
??為提高資金使用效率，公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等規定，監事會同意公司在第二屆監事會第五次會議授權到期後一年內（即2017年5月24日-2018年5月23日）使用最高額度不超過8,000萬元的閑置募集資金適時投資保本型理財產品，在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用。
??監事會認為，本次使用閑置募集資金購買短期保本理財產品，能夠提高資金的使用效率和收益，不會影響公司募投項目的正常開展和生產經營，不存在損害公司及全體股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法、合規。
??九、會議以3票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《公司2016年度募集資金存放和實際使用情況的專項報告》
??監事會認為，《公司2016年度募集資金存放和實際使用情況的專項報告》符合公司2016年度募集資金存放和實際使用的相關情況，符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及公司《募集資金管理辦法》等有關規定。
??特此公告。
??上海飛科電器股份有限公司
??監 事 會
??2017年3月30日
??
??股票代碼：603868 股票簡稱：飛科電器 編號：2017-003
??上海飛科電器股份有限公司
??第二屆董事會第八次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海飛科電器股份有限公司於2017年3月17日發出瞭關於召開公司第二屆董事會第八次會議的通知，2017年3月28日會議於公司會議室以現場會議方式召開，應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事及高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
??會議審議通過如下事項：
??一、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《2016年度公司董事會工作報告》。
??本議案需提交公司股東大會審議批準。
??二、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於計提減值準備的議案》。
??詳見公司公告2017-005《關於計提減值準備的公告》。
??三、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《公司會計政策變更的議案》。
??董事會認為公司本次會計政策是根據財政部頒佈的規定進行合理變更和調整，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東特別是中小股東利益情形。
??詳見公司公告2017-006《關於會計政策變更的公告》。
??四、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《2016年度公司財務決算報告》。
??本議案需提交公司股東大會審議批準。
??五、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《公司2016年年度報告及年度報告摘要》。
??本報告具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
??本議案需提交公司股東大會審議批準。
??六、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《2016年度公司利潤分配的預案》。
??經立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司按照《企業會計準則》規定編制的2016年度財務會計報告審計，2016年母公司實現凈利潤583,915,385.84元，根據公司章程的規定，按凈利潤的10%提取法定盈餘公積58,391,538.58元，加上2016年初未分配利潤532,436,416.19元，扣減本年度對股東的分紅435,600,000.00元，期末可供股東分配的利潤為622,360,263.45元。
??本年度利潤分配的預案為：擬以2016年12月31日的總股本435,600,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利10元（含稅），共計分配現金紅利435,600,000.00元。
??2016 年度不進行資本公積金轉增股本。
??本預案需提交公司股東大會審議批準。
??七、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《確定2016年度財務審計費用的議案》。
??根據公司2015年年度股東大會的授權，由董事會確定並支付公司年審會計師事務所立信會計師事務所（特殊普通合夥）2016年度的審計費用。
??董事會決定支付2016年度審計費用及相關差旅費共計人民幣55萬元（含稅）。
??八、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《公司高級管理人員2016年度績效獎金及2017年度薪酬議案》。
??九、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《上海飛科電器股份有限公司2016年度內部控制評價報告》。
??本報告具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
??十、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《2016 年度獨立董事述職報告》
??本報告具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
??十一、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《2016 年度董事會審計委員會履職報告》
??本報告具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
??十二、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於公司及子公司繼續對經營性流動資金實施現金管理的議案》
??詳見公司公告2017-007《關於公司及子公司繼續對經營性流動資金實施現金管理的公告》。
??本議案需提交公司股東大會審議批準。
??十三、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》
??詳見公司公告2017-008《關於使用部分閑置募集資金購買理財產品的公告》。
??十四、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《公司2016年度募集資金存放和實際使用情況的專項報告》
??詳見公司公告2017-009《上海飛科電器股份有限公司2016年度募集資金存放和實際使用情況的專項報告》
??十五、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於制定的議案》
??董事會同意制定《信息披露暫緩與豁免業務管理制度》，本制度具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
??十六、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於修訂及其附件有關條款的議案》
??詳見公司公告2017-010《關於修訂及其附件有關條款的公告》。
??十七、會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過瞭《關於召開2016年年度股東大會的議案》
??根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司2016年年度股東大會召開事宜如下：
??1、會議召集人：公司董事會
??2、會議召開時間：現場會議召開時間為2017年4月20日下午13：30；網絡投票起止時間自2017年4月20日至靜電除煙機2017年4月20日，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??3、會議召開地點：上海市長寧區延安西路2588號上海千禧海鷗大酒店。
??4、會議議題 ：
??(1)審議《2016年度公司董事會工作報告》
??(2)審議《2016年度公司監事會工作報告》
??(3)審議《2016年度公司財務決算報告》
??(4)審議《公司2016年年度報告及年度報告摘要》
??(5)審議《2016年度公司利潤分配方案》
??(6)審議《關於公司及子公司繼續對經營性流動資金實施現金管理的議案》
??(7)審議《關於修訂及其附件有關條款的議案》
??會議召開具體事宜詳見公司公告2017-011《上海飛科電器股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的通知》。
??特此公告。
??上海飛科電器股份有限公司
??董 事 會
??2017年3月30日
??
??股票代碼：603868 股票簡稱：飛科電器 編號：2017-007
??上海飛科電器股份有限公司
??關於公司及子公司繼續對經營性流動
??資金實施現金管理的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??2017年3月28日，上海飛科電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第二屆董事會第八次會議，審議通過《關於公司及子公司繼續對經營性流動資金實施現金管理的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議批準，具體情況如下：
??一、公司及子公司繼續對經營性流動資金實施現金管理的情況
??2015年3月6日，公司召開的2014年年度股東大會審議通過瞭《繼續對經營性流動資金實施現金管理的議案》，在2014年第二次臨時股東大會授權到期後，公司及子公司繼續使用額度不超過人民幣5億元的自有資金購買風險較低的中短期銀行理財產品，授權期限自2014年第二次臨時股東大會授權到期日後起一年（即2015年8月25日至2016年8月24日）。
??2016年2月4日，公司召開的2015年年度股東大會審議通過瞭《繼續對經營性流動資金實施現金管理的議案》，將2014年年度股東大會批準的使用額度調整為12億元，授權期限不變。並在2014年年度股東大會授權到期後，公司及子公司擬繼續使用額度不超過人民幣15億元的自有資金購買風險較低的中短期銀行理財產品，原則上須購買國有控股或股份制大型商業銀行發行的保本型理財產品，在上述額度內，資金可以在決議有效期內進行滾動使用。同時，授權公司經營管理層在上述資金使用額度范圍內具體實施上述理財事項，授權期限自2014年年度股東大會授權到期日後起一年（即2016年8月25日至2017年8月24日）。
??為提高資金使用效率和效益，公司擬將2015年年度股東大會批準的“購買風險較低的中短期銀行理財產品，原則上須購買國有控股或股份制大型商業銀行發行的保本型的理財產品”變更為“購買金融機構低風險、收益相對穩定的產品”，授權期限不變。
??並在2015年年度股東大會授權到期後，公司及子公司擬繼續使用自有資金購買金融機構低風險、收益相對穩定的產品，使用額度不超過人民幣20億元，在上述額度內，資金可以在決議有效期內進行滾動使用。
??同時，提請股東大會授權公司經營管理層在上述資金使用額度范圍內具體實施上述理財事項，授權期限自2015年年度股東大會授權到期日後起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日）。
??二、風險控制措施
??公司本著維護股東和公司利益的原則，將風險防范放在首位，對理財產品的投資嚴格把關，謹慎決策，有效防范投資風險。
??三、對上市公司的影響
??公司在確保日常運營和資金安全的前提下運用自有存量資金進行投資理財，不影響公司日常資金正常周轉需要，不會影響公司主營業務的正常開展。通過適度的投資理財，降低財務成本，提高資金使用效率。
??四、獨立董事意見
??公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，在保障公司正常經營運作和資金需求的前提下在保障資金安全、合法合規和正常生產經營的資金需求的前提下，公司使用自有閑置資金進行投資理財，有利於提高資金使用效率，降低財務成本，能獲得一定的投資收益，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，不會對公司生產經營造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
??作為公司獨立董事，一致同意公司將2015年年度股東大會批準的“購買風險較低的中短期銀行理財產品，原則上須購買國有控股或股份制大型商業銀行發行的保本型的理財產品”變更為“購買金融機構低風險、收益相對穩定的產品”，並同意在2015年年度股東大會授權到期後起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日），公司及子公司繼續使用額度不超過人民幣20億元的自有資金購買金融機構低風險、收益相對穩定的產品。
??六、備查文件目錄
??1、公司第二屆董事會第八次會議決議；
??2、上海飛科電器股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
??特此公告。
??上海飛科電器股份有限公司
??董 事 會
??2017年3月30日
??
??股票代碼：603868 股票簡稱：飛科電器 編號：2017-009
??上海飛科電器股份有限公司
??2016年度募集資金存放與實際使用
??情況專項報告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及公司《募集資金管理辦法》等規定，現將截至2016年12月31日募集資金存放及實際使用情況專項說明如下：
??一、募集資金基本情況
??根據公司2012年年度股東大會、2014年第一次臨時股東靜電除油機大會、2014年年度股東大會及2015年年度股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會“證監許可[2016]542號”《關於核準上海飛科電器股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，公司向社會公眾發行人民幣普通股（A股）43,600,000股，每股面值1.00元，發行價格為每股18.03元，募集資金總額為人民幣786,108,000.00元，扣除承銷費等發行費用人民幣58,381,400.00元後，募集資金凈額為人民幣727,726,600.00元。上述募集資金已於2016年4月11日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具瞭信會師報字[2016]第112685號驗資報告。公司對募集資金采取瞭專戶存儲。
??截至2016年12月31日，公司已累計使用募集資金618,155,303.66元，募集資金專用賬戶利息收入824,597.60元，募集資金專戶手續費支出2,227.97元，募集資金尚餘110,393,665.97元（含存款利息）。
??二、募集資金管理情況
??（一）募集資金的管理情況
??為瞭規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率，保護股東權益，公司制定瞭《募集資金管理辦法》，對募集資金的存放、使用及監督等方面均作出瞭具體明確的規定。報告期內，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所相關規定以及公司《募集資金管理辦法》有關規定管理募集資金。
??2016年4月11日，公司、保薦機構中信證券股份有限公司分別與中國工商銀行股份有限公司上海市松江支行、上海銀行股份有限公司松江支行共同簽訂瞭《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
??2016年8月24日，公司、公司全資子公司蕪湖飛科電器有限公司、保薦機構中信證券股份有限公司以及中國工商銀行股份有限公司蕪湖縣支行共同簽訂瞭《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
??2016年9月5日，公司、公司全資子公司上海飛科美發器具有限公司、保薦機構中信證券股份有限公司以及中國工商銀行股份有限公司上海市松江支行共同簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
??上述監管協議明確瞭各方的權利和義務，協議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》一致，不存在重大差異。截至2016年12月31日，上述監管協議履行正常。
??（二）募集資金專戶存儲情況
??截至2016年12月31日公司募集資金在銀行賬戶的存儲情況列示如下：
??單油煙處理機價格位：元
??■
??註1：初始存放金額含其他發行費用13,381,400.00元。
??註2：系截至2016年12月31日，尚未到期收回的3筆結構性存款產品，餘額合計95,000,000.00元。
??三、本年度募集資金的實際使用情況
??（一）募集資金投資項目的資金使用情況
??1、募集資金使用情況
??公司嚴格按照《募集資金管理辦法》使用募集資金，截至2016年12月31日，公司累計使用募集資金618,155,303.66元，具體情況詳見本報告附表《募集資金使用情況對照表》。
??2、募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
??“研發及管理中心項目”主要包括研發中心、信息化系統建設、辦公管理中心大樓及其他相關的附屬設施，“個人護理電器檢測及調配中心項目”的建設內容主要為2座檢測調配中心，這2個項目旨在提升公司整體的管理運營能力、研發能力和競爭力，促進公司整體經營效益的提升，無法單獨核算效益。
??（二）募投項目先期投入及置換情況
??為保證募集資金投資項目順利實施，公司根據項目實際建設進度以自籌資金預先投入。截至2016年4月11日，本公司已預先投入募投項目的自籌資金為55,305.27萬元；2016年4月12日至2016年8月15日，本公司已預先投入募投項目的自籌資金為1,134.59萬元。
??2016年4月27日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣55,305.27萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。截至2016年5月5日，公司已完成上述以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的工作，置換金額共計人民幣55,305.27萬元。
??2016年8月16日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣1,134.59萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。截至2016年8月24日，公司已完成上述以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的工作，置換金額共計人民幣1,134.59萬元。
??（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情廚房油煙處理況
??報告期內，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。
??（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
??2016年5月24日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，董事會同意公司使用最高額度不超過1.5億元的閑置募集資金適時投資保本型理財產品，在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用，並授權在額度范圍內由董事長具體負責辦理實施。
??報告期內公司以閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況列表如下：
??單位：元
??■
??註：公司已於2017年1月將2016年度進行現金管理、投資相關產品獲取的收益（扣除增值稅後）合計1,314,660.12元劃入瞭募集資金專戶。
??（五）用超募資金永久性補充流動資金或歸還銀行貸款情況
??公司不存在用超募資金永久性補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
??（六）超募資金用於在建工程及新項目（包括收購資產等）情況
??公司不存在超募資金用於在建工程及新項目（包括收購資產等）情況。
??（七）節餘募集資金使用情況
??公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
??（八）募集資金使用的其他情況
??公司不存在募集資金使用的其他情況。
??四、變更募投項目的資金使用情況
??報告期內，公司募投項目未發生變更。
??五、募集資金使用及披露中存在的問題
??本公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
??六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見。
??公司2016年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映瞭貴公司募集資金2016年度實際存放與使用情況。
??七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見。
??上海飛科電器股份有限公司2016年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海飛科電器股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定要求，對募集資金進行瞭專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。
??八、獨立董事意見
??我們作為公司的獨立董事，經過核查之後，我們認為《上海飛科電器股份有限公司2016年度募集資金存放和實際使用情況專項報告》，內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映瞭2016年度公司募集資金存放與實際使用情況；公司2016年度募集資金存放和實際使用情況符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於上市公司募集資金存放與使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
??九、備查文件
??1、中信證券股份有限公司對上海飛科電器股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告；
??2、立信會計師事務所（特殊普通合夥）對上海飛科電器股份有限公司2016年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告；
??3、上海飛科電器股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
??特此公告。
??上海飛科電器股份有限公司
??董 事 會
??2017年3月30日
??附表：
??募集資金使用情況對照表
??2016年度
??編制單位：上海飛科電器股份有限公司 單位：萬元
??■
??上表中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。
??註1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
??註2：個人護理電器松江生產基地擴產項目的建設內容為在上海市松江區建設生產廠房2座，新增個人護理電器年產能，計劃投資金額為17,500.00萬元，項目建設期從2013年下半年開始，2016年5月開始正式投產。截至2016年12月31日，累計投入募集資金金額為16,895.74萬元，項目資金投入進度為96.55%。本項目在達產後可實現年均銷售收入41,969.00萬元，年均凈利潤4,507.00萬元。松江生產基地於2016年5月開始投入使用，尚未達產。
??註3：個人護理電器蕪湖生產基地擴產項目的建設內容為在安徽省新蕪經濟開發區建設4座生產廠房及相關附屬設施，新增個人護理電器年產能，計劃投資金額為18,500.00萬元，項目建設期為24個月。截至2016年12月31日，累計投入募集資金金額為18,127.96萬元，項目資金投入進度為97.99%。本項目在達產後可實現年均銷售收入53,060.00萬元，年均凈利潤5,638.00萬元。蕪湖生產基地於2016年1月開始投入使用，2016年個人護理電器蕪湖生產基地擴產項目實現凈利潤9,311.50萬元。
??註4：研發及管理中心項目的建設內容為在上海市松江區建設研發中心、信息化系統建設、辦公管理中心大樓及其他相關的附屬設施，計劃投資金額為24,000.00萬元，建設期為24個月。截至2016年12月31日，累計投入募集資金金額為13,940.43萬元，項目資金投入進度為58.09%，基建主體已完工。
??註5：個人護理電器檢測及調配中心項目的建設內容為在上海市松江區建設2座檢測調配中心，計劃投資金額為12,800.00萬元，建設期為24個月。截至2016年12月31日，累計投入募集資金金額為12,851.40萬元，項目資金投入進度為100.40%，項目已完工。
828F63C769062B89
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